Recepimento della Shareholder Rights Directive 2 ed emergenza Covid: novità per le assemblee 2021

Abstract

Con il recepimento della Shareholder Rights Directive 2 e l’emanazione del cd. Decreto Cura Italia sono state introdotte nel nostro ordinamento delle disposizioni in grado di innovare in maniera rilevante la disciplina delle assemblee dei soci di società quotate e non.

 

Nel biennio 2019-2020, il legislatore ha introdotto una serie di novità nell’impianto legislativo che disciplina la governance delle società quotate e le assemblee dei soci di società quotate e non capace di produrre dei mutamenti significativi nello svolgimento dell’assemblee che si sono tenute nel 2020 e si terranno nel 2021.

Da una parte, con l’emanazione del D.lgs. n. 49 del 10 giugno 2019, è stata recepita nel nostro ordinamento la direttiva (UE) 2017/828 (cd. “Shareholder Rights Directive 2”), la quale si proponeva di incentivare una partecipazione più informata ed incisiva degli azionisti nel governo societario delle società quotate nonché di agevolare l’esercizio dei diritti degli stessi azionisti. In particolare, tra le novità con un maggiore impatto sullo svolgimento delle assemblee delle società quotate, il citato decreto ha apportato delle modifiche al D.lgs. n. 58/1998 (cd. “TUF”) in tema di:

  1. relazione sulla remunerazione dei componenti degli organi amministrativi. In particolare, il voto dell’assemblea dei soci è stato reso vincolante sulla politica di remunerazione ed è stato introdotto il voto meramente consultivo della stessa sulla sezione della relazione sui compensi corrisposti;
  2. diritto di porre domande ante assemblea. A tal riguardo, il novellato art. 127-ter, co. 1-bis del TUF ha stabilito tempi più lunghi per la presentazione delle domande prima dell’assemblea.

Inoltre, per far fronte ai limiti alla libertà di spostamento imposti con le misure di contenimento del Covid-19, con l’art. 106 del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020 (cd. “Decreto Cura Italia”) convertito con modifiche dalla L. 24 aprile 2020, n. 27 il legislatore ha introdotto alcune previsioni in materia di svolgimento delle assemblee di società in deroga alla disciplina codicistica e statutaria, al fine, inter alia, di estendere l’approvazione del bilancio da 120 a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio e consentire il ricorso, anche in via esclusiva, a mezzi elettronici per l’intervento telematico e la votazione a distanza nelle assemblee sociali.

Tali previsioni, inizialmente previste solamente per le assemblee convocate entro il 31 luglio 2020, sono state oggetto di successive proroghe, fino ad includere le assemblee convocate entro la data di cessazione dello stato di emergenza epidemiologica da Covid-19 e comunque non oltre il 31 marzo 2021.

Alla luce di tali interventi, le assemblee che si terranno almeno nella prima parte del 2021 potrebbero presentare una più intensa partecipazione sociale che si esprimerebbe principalmente attraverso i citati mezzi elettronici, con tutti i pro e i contro che ne derivano in termini di un effettivo esercizio dei diritti sociali e della buona governance societaria.

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Amato Gioacchino

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